La siguiente relación de preguntas frecuentes no pretende ser un compendio de todas las dudas que pueden surgir a la hora de constituir o comprar una sociedad. Sin embargo hay ciertas dudas que nuestros clientes nos plantean con mucha frecuencia, y es probable que usted se pregunte por alguna de ellas. No obstante en caso de no hallar la respuesta que está buscando no dude en consultarnos a través de cualquier medio que encontrará en el apartado «contacto«.
- Al montar una empresa por el sistema de compra de sociedad ya constituida, ¿qué garantía tengo de que está inactiva y libre de cargas?
- ¿Puedo elegir cualquier nombre para crear una sociedad?
- ¿Se puede cambiar el nombre de una sociedad ya constituida?
- ¿Cuál es el capital mínimo exigible para montar una sociedad?
- ¿Es imprescindible la aportación de dinero para la constitución de una sociedad?
- ¿Qué debo hacer si deseo cambiar el domicilio o el objeto social de una SL?
- ¿Cuántos socios puede tener una sociedad y qué es la unipersonalidad?
- ¿Cuántos administradores puede tener una sociedad?
- ¿Es obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil de los socios de una sociedad?
- ¿Hasta dónde llega la responsabilidad del socio de una SL?
- ¿Hasta dónde llega la responsabilidad del administrador de una SL?
- Al montar una empresa por el sistema de compra de sociedad ya constituida, ¿qué garantía tengo de que está inactiva y libre de cargas?Hay que tener en cuenta que en la compra de una sociedad ya constituida, existe el riesgo de que esa compañía haya contraído obligaciones frente a terceros. En tal caso, los nuevos titulares de dicha empresa asumirían la responsabilidad de dar cumplimiento a tales obligaciones.
Pues bien, una de las razones de ser de SOCIETALIS es dar a nuestros clientes la garantía de que la sociedad que adquieren está “por estrenar”, independientemente de la fecha de su constitución.
A tales efectos, todas las sociedades en venta que SOCIETALIS ofrece, han sido constituidas, única y exclusivamente con esta finalidad, la de su transmisión, sin que haya intervenido en su constitución ninguna persona o entidad ajena al equipo de SOCIETALIS. Por ello, estamos en situación de garantizar la inactividad de la sociedad en venta y la ausencia de cargas y gravámenes.
Asimismo, en el momento de la firma de la compraventa de la sociedad, el administrador saliente expide una certificación conforme la sociedad se encuentra inactiva y libre de cargas.
- ¿Puedo elegir cualquier nombre para crear una sociedad?Sí, siempre y cuando la denominación se ajuste a los siguientes parámetros:
- No pueden incluirse términos contrarios a la ley, orden público o buenas costumbres.
- Tampoco pueden incluirse términos o expresiones que induzcan a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la naturaleza de la sociedad a que se refiera.
- La denominación no puede estar formada exclusivamente con denominaciones oficiales (España, nombres de Comunidades Autónomas, etc).
- No puede haber denominaciones que sean idénticas a alguna ya existente o que, aun no presentando una coincidencia total, utilicen las mismas palabras en diferente orden, o con la adición o supresión de términos accesorios, así como cuando utilizando palabras distintas, tengan la misma expresión o presenten semejanza fonética.
Ante la posibilidad de que el Registro no conceda la denominación solicitada, recomendamos, a la hora de formalizar la solicitud, la petición de tres denominaciones (por orden de preferencia). De esta manera hay más posibilidades de que el Registrador conceda alguno de los nombres solicitados.
- ¿Se puede cambiar el nombre de una sociedad ya constituida?Sí. Para ello hay que presentar una solicitud haciendo constar que la finalidad es el cambio de denominación de la sociedad.
Una vez se dispone de la certificación del Registro Mercantil hay que firmar una escritura notarial cambiando la denominación social.
Por último, hay que inscribir esa denominación en el Registro Mercantil.
Debe tener en cuenta que si desea comprar una sociedad a SOCIETALIS, este acuerdo puede adoptase en la propia escritura de cambio de administrador. - ¿Cuál es el capital mínimo exigible para montar una sociedad?En el caso de una sociedad limitada, el capital mínimo exigible es de 3.006 euros, que se debe desembolsar en su totalidad en el momento de la suscripción de sus participaciones, es decir, en el momento de su constitución.
En el caso de una sociedad anónima, el capital mínimo es de 60.102 euros, que deberá ser desembolsado, al menos, en un 25 % en el momento de la suscripción de sus acciones. - ¿Es imprescindible la aportación de dinero para la constitución de una sociedad?No. La Ley prevé tanto la constitución de una sociedad como el aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias (en especie) siempre y cuando el bien aportado tenga un valor patrimonial, y sea susceptible de ser transmitido.
Para ello es necesario hacer constar en la escritura de constitución o, en su caso, en la escritura de elevación a público del acuerdo de ampliación de capital, la descripción de los bienes aportados, su valoración, así como la numeración de las participaciones/acciones adjudicadas. - ¿Qué debo hacer si deseo cambiar el domicilio o el objeto social de una SL?Como habrá podido observar, en SOCIETALIS decimos que cuando un cliente nos compra una sociedad, se la entregamos completamente adaptada a sus necesidades, es decir, como si la hubiera constituido él mismo.
Esto significa que nuestro servicio incluye, además del cambio de administrador, el cambio de domicilio y de objeto.
Sin embargo, es posible que una vez ya comprada, o constituida la sociedad, desee cambiar de domicilio, el objeto o cualquier otro punto de los estatutos. Para ello, se deberá celebrar una junta extraordinaria de los socios en la que se acuerde dicha modificación. Posteriormente, el presidente de la junta deberá emitir un certificado del acta de la junta, que se deberá elevar a público mediante una escritura notarial.
A parte de esta fórmula, en lo que respecta al traslado de domicilio, también puede adoptarlo el propio órgano de administración, si bien, esto sólo es aplicable si el cambio de domicilio es dentro del mismo término municipal. - ¿Cuántos socios puede tener una sociedad y qué es la unipersonalidad?La ley no establece un número mínimo o máximo de socios, pero en el caso de que sólo haya un socio, ya sea desde su constitución o de forma sobrevenida como consecuencia de una transmisión de participaciones, la sociedad adquiere el carácter de unipersonal.
La legislación actual establece la obligación de declarar el carácter de unipersonal, mediante la inscripción en el Registro Mercantil de dicha situación, así como de la identidad del socio único.
Asimismo, mientras se mantenga la unipersonalidad, la sociedad deberá hacer constar dicha situación en toda su documentación, correspondencia, facturas, etc, añadiendo, tras la denominación social, las siglas SLU (en caso de sociedades limitadas) o SAU (en caso de sociedades anónimas).
Sin embargo, se establece un plazo de seis meses desde la adquisición del carácter de unipersonal para la inscripción en el Registro Mercantil de dicha situación. Transcurrido dicho plazo, si la sociedad continúa ostentando el carácter de unipersonal (es decir, si no se ha incorporado otro socio a la sociedad) y no se ha inscrito la declaración de unipersonalidad, el socio único adquiere la responsabilidad ilimitada y solidaria respecto a las deudas contraídas durante el período de unipersonalidad hasta la inscripción de la declaración de esa situación. - ¿Cuántos administradores puede tener una sociedad?El número de administradores que puede tener una sociedad, varía en función del órgano de administración que tenga.
Así pues, existen los siguientes tipos de órganos de administración:- Un administrador único.
- Dos o tres administradores solidarios (pueden actuar individualmente cualquiera de ellos)
- Varios administradores mancomunados (tienen que actuar conjuntamente, aunque en este caso existen varias fórmulas. Llámenos y le informaremos.)
- Consejo de administración (es un órgano colegiado en el que el número de miembros debe estar determinado por los estatutos, si bien dicho número ha de ser superior a tres e inferior a doce).
- ¿Es obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil de los socios de una sociedad?Únicamente se inscribirá la identidad de los socios fundadores, o bien, aquellos que se hayan incorporado a la compañía como consecuencia de la suscripción de participaciones o acciones en una ampliación de capital.
En el caso de la compraventa de participaciones, se trata de un documento no inscribible en el Registro Mercantil, por lo que la identidad de los nuevos socios no quedará reflejada, a excepción de los casos en los que se declare la unipersonalidad - (ver pregunta 7).
- ¿Hasta dónde llega la responsabilidad del socio de una SL?La condición de socio no conlleva en sí ningún tipo de responsabilidad (a parte del capital que hayan aportado) salvo en el caso de las sociedades unipersonales en que no se haya inscrito la declaración de unipersonalidad (ver pregunta número 7).
Únicamente, en casos excepcionales, en los que haya indicios de haber interpuesto una sociedad a modo de velo con una intencionalidad fraudulenta, puede aplicarse el llamado levantamiento del velo, por el cual se permite a los órganos judiciales investigar la realidad de una determinada situación, sin importar la persona jurídica (sociedad) que según el ordenamiento debiera responder. - ¿Hasta dónde llega la responsabilidad del administrador de una SL?Los actos de una sociedad los deciden los administradores, siendo éstos, por tanto responsables de los resultados de dichas actuaciones.
No obstante, la ley establece que los administradores responderán frente a la Sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo.
Responderán de forma solidaria todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que no habiendo intervenido en la adopción y ejecución del acuerdo lesivo, desconocían su existencia o, conociéndola hicieron todo lo conveniente para evitar daño o, al menos se opusieron expresamente a aquél.
